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股东会决议无效怎么撤销?

来源:互联网   作者:   时间:2016-12-01

  股东会决议无效怎么撤销?公司法第22条具体规定了股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  股东会决议包含哪些内容

  根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容:

  1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时);

  2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况;召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。

  3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附委派书)。

  4、会议决议情况:股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例;持反对或弃权意见的股东情况。

  5、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字。

  可以撤销股东会决议的哪些情形

  根据公司法第22条的规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  实践中可提起无效之诉的情形:

  1、违反法律强制定规定和行政法规的决议无效

  股东会决议内容违反强制性法律和行政法规,是股东会决议无效的原因。法律是指全国人大以及全国人大常委会制定的法律,而行政法规是指国务院制定的条例、决定等。各部委以及地方政府或人大制定的法规不构成股东会决议无效的理由。

  2、违反公司章程不构成决议无效的理由

  公司章程是公司的自治规范,公司章程仅仅规范股东、董事、监事及公司高管的行为,股东会决议违反公司章程时,第三人往往无从知晓,如将决议内容违反公司章程认定为无效,会影响交易安全。因此,我国公司法规定并未将违反公司章程的决议作为公司股东会决议无效的理由。

  可以提起撤销之诉的情形:

  公司股东会或者股东大会、董事会的决议在会议招集程序和表决方式上违反本法及其他有关法律、行政法规的,任何股东可以提起撤销之诉。上述决议无论是内容,还是程序上有违反章程的瑕疵的,股东只能提起撤销之诉。

  撤销股东会决议的时效

  公司法第22条第2款规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  公司法司法解释一第3条规定,原告以《公司法》第22条第2款规定事由向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条规定,起诉不符合受理条件的,人民法院应当裁定不予受理,立案后发现起诉不符合受理条件的,裁定驳回起诉。

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